배경 및 질의 1회사는 20X1년 4월 1일에 투자자의 조기상환청구권이 포함된 전환사채를 총 100억원에 발행하기로 이사회에서 결의하였고, 20X1년 4월 16일에 전환사채를 발행하였다. 발행일 현재, 전환사채 전체의 공정가치는 183억원[1]으로 주계약인 사채권의 공정가치는 61억원이며, 내재파생상품인 조기상환청구권과 전환권의 공정가치는 각각 21억원, 101억원으로 평가되었다. 2회사는 주계약과 내재파생상품의 분리 여부를 개별적으로 판단하였다. 조기상환청구권은 주계약과의 분리요건을 충족하지 않아 주계약인 사채의 장부금액에 포함(이하 ‘일반사채’)하였고, 분리요건을 충족한 전환권은 별도의 파생상품부채(이하 ‘전환파생부채’)로 분류하였다. 3전환조건에는 주가변동에 따른 전환가격 조정조건이 있기 때문에, 회사는 전환권이 기업회계기준서 제1032호 ‘금융상품: 표시’의 자본 요건을 충족하지 못한다고 판단하여 부채로 분류하였다. 4(질의 1) 이와 같이 전환사채 발행 결의일과 실제 발행일이 다른 경우, 전환사채의 최초 인식일은 언제인지? 5(질의 2) 전환사채의 최초 인식일이 전환사채 발행일인 경우, 일반사채와 전환파생부채의 최초 인식 방법은? 회신 6질의1의 경우, 회사는 전환사채 발행일에 전환사채를 최초 인식한다. 7질의2의 경우, 금융부채는 최초 인식시점의 공정가치로 측정한다. 다만, 최초 인식시점에 공정가치가 거래가격(발행가액)과 다른 경우에는 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ 문단 B5.1.1에 따라, 그 차이가 금융상품이 아닌 다른 것(비금융요소)에 대한 대가에 해당하는지를 먼저 판단해야 한다. 그 차이가 비금융요소에 대한 대가이고, 금융부채 최초 인식시점의 공정가치가 발행가액을 초과하는 금액이 자산의 인식기준을 충족하지 못하면, 해당 금액은 비용으로 인식하거나 수익에서 차감한다. 8그러나 공정가치와 거래가격의 차이에 금융상품이 아닌 다른 것(비금융요소)에 대한 대가가 없다면, 그 차이는 기업회계기준서 제1109호 문단 B5.1.2A에서 규정하는 바와 같이, 공정가치가 같은 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격에 따라 입증되거나 관측가능한 시장의 자료만을 사용하는 평가기법에 기초하였는지를 고려하여 최초 인식시점에 손익으로 인식하거나 이연한다. 판단근거 9기업회계기준서 제1109호 문단 3.1.1에 따르면 금융상품은 계약의 당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식한다. 또한 기업회계기준서 제1032호 문단 13에 의할 경우 계약은 명확한 경제적 결과를 가지고 있고, 대개 법적으로 집행 가능하기 때문에 당사자가 그러한 경제적 결과를 자의적으로 회피할 여지가 적은 둘 이상의 당사자 사이의 합의이다. 10기업회계기준서 제1109호 문단 B3.1.2(5)에 따르면, 예정된 미래 거래는 기업이 현재 계약의 당사자가 된 것이 아니기 때문에, 그 발생 가능성에 관계없이 자산도 아니고 부채도 아니다. 질의의 경우, 이사회에서 전환사채의 발행을 결정하였다는 사실만으로는 회사와 전환사채 투자자 간의 전환사채 발행·인수 계약을 성립시키는 두 당사자간의 합의가 완결되었다고 보기 어렵다. 11기업회계기준서 제1109호 문단 5.1.1, 5.1.1A, B5.1.1에 따르면 금융부채는 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 금융상품 공정가치의 최선의 증거는 일반적으로 거래가격이다. 그러나 전환사채의 공정가치와 거래가격이 다른 경우, 그 차이가 금융상품이 아닌 다른 것(비금융요소)에 대한 대가로 지급한 것이 아닌지 먼저 판단해야 한다. 이 경우, 금융부채 최초 인식시점의 공정가치가 발행가액을 초과하는 금액이 자산의 인식기준을 충족하지 못하면 해당 금액을 비용으로 인식하거나 수익에서 차감해야 한다. 공정가치와 거래가격의 차이가 금융상품이 아닌 다른 것(비금융요소)에 대한 대가가 아니라면, 그 차이에 대해 기업회계기준서 제1109호 문단 B5.1.2A를 적용한다. 참고자료 질의자의 의문사항 l 부1통상적으로는 전환사채를 발행하기로 결정하는 이사회 결의일부터 실제 발행일까지의 기간이 짧으나, 사례에서는 전환사채를 발행하기로 결정하고 실제 발행하기까지 약 15일의 기간이 소요되었고 그 기간에 전환사채 발행회사의 주가가 급등하여 전환권 가치가 크게 상승하였다. 질의자는 전환사채의 최초 인식일이 언제인지에 따라 기업의 재무성과가 크게 달라질 수 있으므로 전환사채를 최초로 인식하는 날이 언제인지 질의하였다. 질의에서 제시된 견해 부2전환사채의 최초 인식일이 언제인지에 대한 상반된 견해는 다음과 같다. (견해 1) 최초인식일은 이사회 결의일(20X1년 4월 1일)이다. 이사회 결의일과 전환사채 발행일 사이에 주가가 크게 상승하여 전환권 가치에 상당한 차이가 있으므로, 이사회 결의일에 전환사채를 최초로 인식하고 이사회 결의일과 전환사채 발행일 사이에 발생한 전환권 가치의 변동을 당기손익으로 인식한다. (견해 2) 최초인식일은 전환사채 발행일(20X1년 4월 16일)이다. 전환사채 발행을 결정한 이사회 결의는 전환사채의 최초 인식을 위한 회계적 사건이 아 니다. 왜냐하면 이사회 결의는 그 자체가 회사와 전환사채 투자자 간의 전환사채 발행· 인수 계약을 성립시키는 두 당사자 간의 합의가 아니기 때문이다. 검토과정에서 논의된 내용 금융자산 최초인식 시점에 대한 기준서 내용 부3기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’ 문단 3.1.1에 의하면 금융자산이나 금융부채는 금융상품의 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식한다. 여기서 계약이란, 기업회계기준서 제1032호 ‘금융상품: 표시’ 문단 13에 따르면, 명확한 경제적 결과를 가지고, 대개 법적으로 집행 가능하기 때문에, 당사자가 그러한 경제적 결과를 자의적으로 회피할 여지가 적은 둘 이상의 당사자 간의 합의를 의미한다. 부4전환사채를 발행하기로 이사회에서 결정하였다는 사실만으로 거래 당사자가 법적으로 집행 가능하거나 명확한 경제적 결과를 두 당사자가 자의적으로 회피할 여지가 적다고 보기 어렵다. 그러므로 이사회에서 전환사채를 발행하기로 결정한 것은 회사와 전환사채 투자자 간의 전환사채 발행·인수 계약을 완성하는 두 당사자 간의 합의로 보기 어렵다. 예정된 미래거래와 계약 당사자가 되는 시점 부5예정된 미래 거래는 기업이 현재 계약의 당사자가 된 것이 아니기 때문에, 그 발생가능성과 관계없이 자산도 아니고 부채도 아니다. 이사회 결의 시점에, 이미 전환사채를 인수할 투자자가 어느 정도 정해졌다 하더라도 이사회 결의일에 회사가 미래의 전환사채 인수자에 대한 기준서 상의 계약 당사자가 되었다고 보기 어렵다. 부6기업회계기준서 제1109호 문단 B3.1.1에 따르면, 파생상품도 동 기준서 문단 3.1.1의 원칙에 따라 파생상품에 따른 모든 계약상 권리와 의무를 재무상태표에 자산과 부채로 인식해야 한다. 따라서 동 기준서의 적용범위에 포함되는 질의의 전환파생부채와 같은 옵션계약은 발행자가 계약의 당사자가 되는 때 부채로 인식한다. 질의자의 의문사항 ll 부7전환사채의 최초 인식일이 전환사채 발행일인 경우, 일반사채와 전환파생부채의 최초 인식 방법에 대해 질의하였다. 부8기업회계기준서 제1109호 문단 5.1.1과 B5.1.2A[2]에 따르면, 금융부채는 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 일반적으로 금융상품 공정가치의 최선의 증거는 거래가격(발행가액)이라고 보았다. 부9한편, 기업회계기준서 제1109호 문단 B4.3.3에서 복합상품(복합계약)의 주계약의 최초 장부금액은 내재파생상품을 분리한 후에 남은 금액(residual amount)으로 규정하고 있다. 이 규정을 적용하면 일반사채(비분리 조기상환청구권 포함)의 최초장부금액은 거래가격(발행가액) 100억원에서 전환파생부채의 공정가치인 101억 원을 차감하여 인식하게 되고, 사채의 최초 장부금액은 (-)1억 원으로 계산된다. 발행가액에서 내재파생상품을 차감하여 일반사채의 가치를 계산하는 경우 부10이와 같이 전환사채를 기업회계기준서 제1109호 문단 B4.3.3에 따라 회계처리하면 사채의 최초 장부금액 (-)1억원은 공정가치가 아니므로 금융상품의 최초인식 원칙을 규정하는 문단 5.1.1과 상충된다는 문제가 발생한다. 이는 전환사채의 공정가치가 거래가격(발행가액)과 같지 않기 때문에 생긴 것이므로, 복합상품(복합계약)의 공정가치가 거래가격과 같지 않을 때 동 기준서 문단 5.1.1과 문단 B4.3.3 중 무엇이 더 우선 적용되어야 하는지가 중요하다. 질의에서 제시된 견해 부11전환사채의 최초 인식일이 전환사채 발행일(20X1년 4월 16일)인 경우, 사채와 전환파생부채의 최초 인식 방법에 대한 상반된 견해는 다음과 같다. (견해 1) 최초 인식시점에, 일반사채의 공정가치와 전환파생부채의 공정가치로 각각 인식한 후, 총 거래가격과 공정가치의 차이를 파생상품평가손실로 인식한다. 이사회 결의일과 전환사채 발행일 사이의 주가 변동으로 인해 전환권 가치가 크게 상승 하여 전환사채 전체의 공정가치가 높게 측정되었다. 주가의 변동은 일반사채의 공정가치에 영향을 미치는 요소가 아니므로 총 거래가격과 공정가치의 차이는 전환파생부채에 반영한다. (견해 2) 최초 인식시점에, 복합상품 전체의 발행가액에서 전환파생부채 가치를 차감한 후의 남은 금액으로 일반 사채를 인식한다. 기업회계기준서 제1109호 문단 B4.3.3에서 주계약의 최초 장부금액은 내재파생상품을 분리한 후에 남은 금액으로 측정할 것을 요구하므로 이에 따라 회계처리 한다. 검토과정에서 논의된 내용 최초 인식시점의 거래가격(발행가액)과 공정가치 부12사례에서 전환사채의 공정가치는 일반사채(분리하지 않은 조기상환청구권 포함)의 공정가치와 전환파생부채의 공정가치의 합이다. 부13기업회계기준서 제1109호 문단 5.1.1과 B5.1.2A에 따르면, 금융부채는 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 일반적으로 금융상품 공정가치의 최선의 증거는 거래가격이다. 그러나 공정가치와 거래가격이 다르다면 그 차이가 금융상품이 아닌 다른 것의 대가(비금융요소)는 아닌지를 가장 먼저 검토할 필요가 있다. 부14즉, 공정가치와 거래가격의 차이가 금융상품이 아닌 다른 것(비금융요소)에 대한 대가일 수 있으므로 주의를 기울일 필요가 있다. 비금융요소에 대한 대가가 있고 자산의 인식기준을 충족하지 못하면, 해당 금액은 비용으로 인식하거나 수익에서 차감하여야 한다. 반면 미래 재화나 용역의 수취에 대한 대가를 회사가 지급한 것으로서 다른 기준서의 자산의 인식기준을 충족한다면 금융자산 외의 자산으로 인식하는 경우도 있을 것이다. 부15그러나 공정가치와 거래가격의 차이가 금융요소라면, 그 차이는 공정가치 측정기법에 따라 다르게 처리한다. 공정가치가 활성시장의 공시가격(수준 1 투입변수)에 따라 입증되거나 관측 가능한 시장의 자료만을 사용하는 평가기법에 기초하여 측정되었다면 공정가치와 거래가격의 차이는 당기손익으로 인식한다. 그 밖의 모든 경우에는 그 차이를 기업회계기준서 제1109호 문단 B5.1.2A에 따라 이연한다. 주계약의 장부금액에서 내재파생상품을 분리한 후의 남은 금액 부16질의 사례와 같이 금융상품의 공정가치가 거래가격과 명백하게 다른 경우에는 거래가격이 공정가치의 최선의 증거라고 볼 수 없으므로 최초 장부금액을 거래가격으로 측정하는 것은 적절하지 않다. 전환권이 파생상품부채로 분류되어 기업회계기준서 제1109호의 적용범위에 포함되는 경우, 최초 인식시점에 각각의 금융상품(일반사채와 전환파생부채)을 공정가치로 측정해야 한다. 부17그렇게 회계처리 한다면, 기업회계기준서 제1109호 문단 B4.3.3을 적용하여 전환사채 전체의 공정가치에서 내재파생상품을 분리한 후에 남은 금액(residual amount)을 주계약(사채)의 장부금액으로 측정하더라도 동 기준서 문단 5.1.1과 상충되지 않는다. 공정가치에서 내재파생상품을 차감하여 일반사채의 가치를 계산하는 경우