배경 및 질의 1회사는 N사, R사를 종속기업으로 보유하고 있다. 종속기업 간 사업결합[1]의 결과로 회사는 R사 주식의 일부(A사업부문에 해당)를 N사에 주고, N사 주식을 추가로 취득하게 되었다. 동일지배 거래 전 동일지배 거래 후 2회사는 종속기업 간 사업결합 이후에도 궁극적으로 사업결합에 참여한 모든 기업을 지배하고 있고, 그 지배력이 일시적이지 않으므로 동일 지배하에 있는 사업결합으로 보았다. 3회사는 별도재무제표에서 보유하고 있는 종속기업투자주식을 원가법으로 회계처리하기로 선택하였다. 4회사는 별도재무제표에서 동일 지배하의 사업결합에 따른 주식 교환을 어떻게 회계처리해야 하는지? 회신 5회사는 기업회계기준서 제1027호 ‘별도재무제표’에 따라 종속기업 투자의 회계처리를 수행하여야 하나, 동 기준서에서는 동일 지배하에서 종속기업의 사업결합 등으로 주식교환 거래 발생 시 적용할 회계처리 기준은 제시하고 있지 않다. 따라서 기업회계기준서 제1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’의 문단 10~12에 따라 회계정책을 개발하여 적용할 수 있다. 판단근거 6기업회계기준서 제1027호 문단 4에서는 별도재무제표를 종속기업, 공동기업 및 관계기업에 대한 투자를 원가법, 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’에 따른 방법, 기업회계기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’에서 규정하고 있는 지분법 중 어느 하나를 적용하여 표시한 재무제표로 정의하고 있다. 7또한, 기업회계기준서 제1027호 문단 BC10에서 별도재무제표는 투자자산으로서 자산의 성과에 초점을 두고 있으며, 공정가치법이나 원가법을 사용하여 작성한 별도재무제표가 이에 목적적합하다고 기술하고 있다. 그러나 동 기준서에서는 원가가 무엇인지, 동일지배거래에서의 주식교환을 어떻게 회계처리 해야 하는지에 대해 구체적인 기준을 제시하고 있지 않다. 8이에 회사는 기업회계기준서 제1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’의 문단 10~12에 따라 합리적인 회계정책을 개발하여 적용한다. 9이러한 회계정책의 하나로 교환거래를 다루고 있는 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 문단 24~26을 준용할 수 있다. 이 경우, ‘교환 거래에 상업적 실질이 결여된 경우’나 ‘제공한 주식과 제공받은 주식 모두의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우’가 아니라면, 취득한 주식은 공정가치로 측정하여 인식하고, 교환으로 이전한 주식의 기존 장부금액과의 차이는 당기손익으로 인식한다. 참고자료 질의자의 의문사항 부1종속기업 간 사업결합 거래의 결과로 회사가 보유하고 있던 R사의 주식 일부(A사업부문에 해당)는 N사의 주식으로 교환되었다. 해당 거래는 동일 지배하의 거래로 비지배지분의 변동을 제외하고는 연결재무제표에서는 영향을 주지 않는다. 부2이에 따라 회사는 별도재무제표에서 R사의 주식 일부(A사업부문에 해당)와 N사 주식을 교환하는 거래를 회계처리하여야 하는데, 교환으로 취득한 N사 주식의 측정방법, 그리고 이 취득금액과 제거되는 주식의 기존 장부금액의 차이를 회계처리 하는 방법에 대해 질의하였다. 질의에서 제시된 견해 부3N사 주식의 취득원가 등과 관련하여, 질의에서 제시된 견해는 다음과 같다. (견해1) 연결장부금액으로 측정하고, 기존 장부금액과의 차이는 자본손익으로 회계처리 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 문단2에 따라 N사와 R사의 합병 거래는 사업결합 기준서를 적용할 수 없는 동일지배하의 사업결합에 해당한다. 이 경우, 주주의 대가 교환에 적용할 수 있는 회계기준이 없다. 동 사업결합으로 연결실체에 변동이 없었으므로, 회사의 별도재무제표에서도 교환된 N사의 주식은 연결장부금액으로 측정하고 기존 장부 금액과의 차이는 자본손익으로 회계처리한다. (견해2) 공정가치로 측정하고, 기존 장부금액과의 차이는 당기손익으로 회계처리 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 문단 24와 25에서는 비화폐성자산의 교환에 대해 다루고 있다. 해당 문단을 준용하여 R사 주식의 일부와 N사 주식의 교환이 상업적 실질이 있는 거래에 해당한다면, N사 주식의 취득원가는 공정가치로 측정하고, 기존 장부금액과의 차이는 당기손익으로 회계처리 한다. (견해3) 교환되는 R사 주식의 기존 장부금액으로 측정 기업회계기준서 제1016호 문단 24와 25를 준용하지만, N사와 R사의 합병 거래는 동일 지배하의 사업결합이므로 이 거래로 연결실체에 생기는 변동은 없다. 즉, 해당 거래로 경제적 실질에 변화가 없으므로 회사와 N사의 주식교환도 상업적 실질이 없는 교환 거래에 해당한다. 따라서 N사 주식의 취득원가는 교환되는 R사 주식의 장부금액으로 측정 한다. 검토과정에서 논의된 내용 별도재무제표에서의 회계처리 부4회사는 별도재무제표에서 종속기업 투자지분에 대해 기업회계기준서 제1027호 ‘별도재무제표’에 따라 회계처리를 해야 한다. 따라서 동 기준서에서 별도재무제표의 작성목적이 무엇인지, 그리고 별도재무제표에서의 ‘원가’가 무엇을 뜻하는지를 먼저 검토하였다. 부5기업회계기준서 제1027호 문단 4에서는 별도재무제표를 종속기업, 공동기업 및 관계기업에 대한 투자를 원가법, 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’에 따른 방법, 기업회계기준서 제1028호 ‘관계기업과 공동기업에 대한 투자’에서 규정하고 있는 지분법 중 어느 하나를 적용하여 표시한 재무제표로 정의하고 있다. 부6또, 기업회계기준서 제1027호 문단 BC10에서 별도재무제표는 투자자산으로서 자산의 성과에 초점을 두고 있으며, 공정가치법이나 원가법을 사용하여 작성한 별도재무제표가 이에 목적적합하다고 기술하고 있다. 부7그러나 기업회계기준서 제1027호에서는 ‘원가’를 정의하고 있지는 않다. 참고로 국제회계기준해석위원회(IFRS IC)[2]에서는 별도재무제표에서 원가법을 적용하는 회사가 피투자회사를 단계적으로 취득할 때(금융상품 → 종속기업), 원가를 어떻게 측정하여야 하는지에 대해 논의하였는데, 별도재무제표에서 ‘원가’를 정의하고 있지 않으므로, 두 가지 접근법(공정가치 간주원가법[3], 누적원가법[4])이 가능하다고 보았다. 부8또, 한국채택국제회계기준에서는 동일 지배하 종속기업 사업결합 등으로 주식교환거래가 발생할 때 적용할 회계기준도 제시하고 있지 않다. 따라서 회사는 기업회계기준서 제1008호 ‘회계정책, 회계추정의 변경 및 오류’ 문단 10∼12에 따라 합리적인 회계정책을 개발하여 적용할 수 있다. 회사가 적용가능한 회계정책은 무엇인가? 부9회사는 회계정책의 하나로 교환거래를 다루고 있는 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 문단 24∼26을 준용할 수 있다. 부10기업회계기준서 제1016호 문단 24에 따르면 교환거래로 취득한 자산의 원가는 공정가치로 측정한다. 또한 공정가치와 기존 장부금액의 차액은 당기손익으로 인식한다. 다만, 예외적으로 해당 교환거래에 상업적 실질이 결여된 경우이거나, 취득한 자산과 제공한 자산 모두의 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우라면, 제공한 자산의 원가(즉, 장부금액)로 측정한다. 부11상업적 실질이 있는지는 교환거래의 결과 미래현금흐름이 얼마나 변동될지를 고려하여 판단하여야 한다. 기업회계기준서 제1016호 문단 255)에서는 상업적 실질이 있는 경우의 조건을 제시하고 있다. 다만, 해당 주식 교환거래가 상업적 실질이 있는지는 사실관계에 대한 판단이 필요한 사항이다. 부12따라서 회사가 기업회계기준서 제1016호 문단 24~26을 준용한다면, 먼저 주식 교환거래가 상업적 실질이 있는지를 판단하여야 한다. 만약 상업적 실질이 없다면, 교환거래를 통해 추가로 취득한 N사의 주식은 제공한 R사 주식의 장부금액으로 측정한다. 만약 상업적 실질이 있다면, 추가로 취득한 N사의 주식은 공정가치로 측정하고, 제공한 R사 주식과의 차이는 당기손익으로 인식한다. 부13그러나 이 회계처리가 유일한 대안은 아닐 수 있고, 회사는 기업회계기준서 제1008호 문단 10∼12에 따라 다른 회계정책을 개발하여 적용할 수 있다.[5]